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Pourquoi l'évaluation est importante avant une vente avec exonération des gains en capital ?
L'exonération cumulative des gains en capital peut réduire considérablement la charge fiscale lors de la vente d'actions admissibles de petite entreprise. Cependant, pour l'utiliser efficacement, l'entrepreneur doit connaître la juste valeur marchande des actions, comprendre la différence entre la valeur d'entreprise et la valeur des actions, et identifier les actifs passifs qui pourraient affecter l'admissibilité. Une évaluation d'entreprise professionnelle fournit le fondement de toute la transaction et appuie le travail du fiscaliste, du comptable et de l'avocat.
Qu'est-ce que l'exonération cumulative des gains en capital ?
L'exonération cumulative des gains en capital (ECGC), aussi appelée déduction pour gains en capital, est une disposition de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada qui permet à un particulier de réduire l'impôt sur une partie du gain en capital réalisé lors de la vente d'actions admissibles de petite entreprise. Le plafond de l'exonération est ajusté périodiquement et peut représenter un avantage fiscal important pour les entrepreneurs qui vendent leur entreprise.
L'admissibilité à l'exonération dépend de plusieurs critères, notamment si les actions se qualifient comme actions admissibles de société exploitant une petite entreprise (AAPE). Ces critères doivent être analysés avec soin par un fiscaliste. Le rôle de l'évaluation d'entreprise est d'établir la juste valeur marchande des actions, une donnée essentielle pour l'ensemble du processus de planification.
Pourquoi l'évaluation est essentielle
Une évaluation d'entreprise avant la vente n'est pas optionnelle lorsque l'exonération des gains en capital est en jeu. Elle sert plusieurs objectifs essentiels :
- •Établir la juste valeur marchande des actions vendues
- •Comprendre la différence entre la valeur d'entreprise et ce que l'actionnaire reçoit réellement
- •Identifier les actifs passifs, les liquidités excédentaires et les placements qui pourraient affecter l'admissibilité AAPE
- •Appuyer le fiscaliste dans la structuration de la transaction pour maximiser l'exonération
Sans une évaluation crédible basée sur les données, l'entrepreneur et ses conseillers travaillent avec des hypothèses plutôt que des faits. Cela crée un risque lors des négociations, de la déclaration fiscale et de toute vérification potentielle par l'Agence du revenu du Canada (ARC) ou Revenu Québec.
Actions admissibles de petite entreprise (AAPE)
Toutes les actions d'entreprise ne se qualifient pas automatiquement pour l'exonération des gains en capital. Les actions doivent répondre à des critères précis de la Loi de l'impôt sur le revenu pour être considérées comme des actions admissibles de société exploitant une petite entreprise (AAPE). Ces critères portent sur la nature des actifs de la société, la proportion d'actifs utilisés dans l'exploitation active et la période de détention des actions.
La détermination du statut AAPE doit être faite par un professionnel de la fiscalité. Toutefois, l'évaluation d'entreprise joue un rôle important en identifiant la composition des actifs de la société, incluant les actifs d'exploitation active par rapport aux actifs passifs (liquidités, placements, immobilier non opérationnel), ce qui affecte directement l'analyse d'admissibilité.
Valeur d'entreprise vs valeur des actions
Beaucoup d'entrepreneurs confondent la valeur de leur entreprise avec la valeur de leurs actions. Ce sont deux concepts différents. La valeur d'entreprise représente la valeur économique totale des opérations, tandis que la valeur des actions est ce qui reste pour l'actionnaire après ajustement pour la dette, les liquidités excédentaires, les actifs non opérationnels et d'autres éléments.
Lors d'une vente d'actions, le prix de transaction est basé sur la valeur des actions, pas sur la valeur d'entreprise. L'exonération des gains en capital s'applique au gain sur les actions, donc comprendre cette distinction est essentiel pour la planification fiscale.
Une évaluation professionnelle sépare clairement la valeur d'entreprise de la valeur des capitaux propres et documente les ajustements, donnant au fiscaliste l'information nécessaire pour structurer la transaction correctement.
Purification et actifs passifs
La purification désigne le processus de retrait des actifs passifs (liquidités excédentaires, placements, immobilier non opérationnel) de la société opérante avant une vente. Ceci est pertinent parce que la qualification AAPE exige qu'une certaine proportion des actifs de la société soit utilisée dans l'exploitation active de l'entreprise.
Si la société détient trop d'actifs passifs, les actions pourraient ne pas se qualifier pour l'exonération des gains en capital. Le fiscaliste déterminera si une purification est nécessaire et comment la structurer. L'évaluation d'entreprise aide en identifiant et en quantifiant ces actifs passifs dans le cadre de l'analyse.
Hadaly ne fournit pas de conseils fiscaux et ne recommande pas de stratégies de purification. Hadaly identifie la composition des actifs et fournit les données dont les fiscalistes ont besoin pour prendre ces décisions.
Cette page s'adresse à vous si...
Ce guide est pertinent si l'une des situations suivantes vous concerne :
Vous êtes un entrepreneur qui pense vendre son entreprise
Votre fiscaliste vous a demandé d'obtenir une évaluation d'entreprise
Vous envisagez une vente d'actions (par opposition à une vente d'actifs)
Vous planifiez une relève familiale ou un transfert intergénérationnel
Votre société doit être purifiée avant une vente
Vous devez identifier les actifs passifs ou les liquidités excédentaires de la société
Vous préparez une vente dans les 12 à 24 prochains mois
Vous avez besoin d'un rapport d'évaluation professionnel pour appuyer la transaction
Les documents nécessaires pour l'évaluation
Pour produire une évaluation d'entreprise crédible qui appuie une vente d'actions et la planification de l'exonération des gains en capital, les documents suivants sont généralement requis :
Les erreurs fréquentes à éviter
Voici les erreurs les plus courantes que nous observons lorsque des entrepreneurs préparent une vente d'actions avec une possible exonération des gains en capital :
Attendre la dernière minute pour obtenir une évaluation, ne laissant aucun temps pour corriger les problèmes
Confondre une vente d'actifs et une vente d'actions et leurs implications fiscales différentes
Ne pas connaître la valeur des actions avant d'entrer en négociation
Oublier d'identifier les actifs passifs qui pourraient disqualifier les actions de l'exonération
Se fier uniquement à une règle du pouce ou à un multiple de revenus sans analyse approfondie
Ne pas coordonner l'évaluation avec le fiscaliste, le comptable et l'avocat
Ne pas préparer les documents financiers que les acheteurs et conseillers demanderont pendant la vérification diligente
Comment Hadaly accompagne les entrepreneurs
Hadaly ne remplace pas le fiscaliste, le comptable ou l'avocat. Hadaly se spécialise dans l'évaluation d'entreprise et l'intelligence financière.
Hadaly aide les entrepreneurs et leurs conseillers à :
Produire une évaluation d'entreprise professionnelle basée sur les données
Estimer la valeur des actions (valeur des capitaux propres après ajustements)
Structurer et organiser les données financières pour la transaction
Analyser la rentabilité normalisée (BAIIA ajusté)
Identifier les facteurs clés qui influencent la valeur de l'entreprise
Identifier les actifs opérationnels par rapport aux actifs passifs/excédentaires
Préparer les documents financiers nécessaires à la vente
Organiser une data room structurée pour la vérification diligente
Suivre la valeur de l'entreprise dans le temps
Au service des entrepreneurs partout au Québec
Hadaly accompagne des entrepreneurs qui préparent la vente de leur entreprise partout au Québec, notamment à Montréal, Québec, Laval, Longueuil, Sherbrooke, Trois-Rivières, Gatineau, Lévis, Drummondville, Saguenay, en Montérégie, en Estrie et en Chaudière-Appalaches. Que vous travailliez avec un fiscaliste, un comptable ou que vous prépariez la vente de façon autonome, Hadaly fournit l'intelligence financière dont vous avez besoin.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que l'exonération cumulative des gains en capital ?
L'exonération cumulative des gains en capital (ECGC), aussi appelée déduction pour gains en capital, est une disposition de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada qui permet à un particulier de réduire l'impôt sur une partie du gain en capital lors de la vente d'actions admissibles de petite entreprise. Le plafond est ajusté périodiquement.
Pourquoi faire évaluer son entreprise avant d'utiliser l'ECGC ?
Une évaluation établit la juste valeur marchande des actions, identifie les actifs passifs qui pourraient affecter la qualification AAPE, et fournit les données dont les fiscalistes ont besoin pour structurer la transaction et maximiser l'exonération.
Est-ce que toutes les ventes d'entreprise donnent droit à l'exonération ?
Non. L'exonération s'applique uniquement aux gains sur la vente d'actions admissibles de société exploitant une petite entreprise (AAPE). Les actions doivent répondre à des critères précis liés à la nature des actifs de la société, la période de détention et d'autres facteurs. Un fiscaliste doit confirmer l'admissibilité.
Quelle est la différence entre vendre des actions et vendre des actifs ?
Dans une vente d'actions, l'acheteur acquiert les actions de la société (incluant tous les actifs et passifs). Dans une vente d'actifs, l'acheteur acquiert des actifs spécifiques de la société. Les implications fiscales sont différentes pour chaque structure, et l'exonération des gains en capital ne s'applique qu'aux ventes d'actions.
Qu'est-ce qu'une action admissible de petite entreprise ?
Une action admissible de petite entreprise (AAPE) est une action qui répond à des critères précis de la Loi de l'impôt sur le revenu, incluant des exigences sur la proportion d'actifs d'exploitation active détenus par la société. Ces critères doivent être analysés par un professionnel de la fiscalité.
Qu'est-ce que la purification d'une société ?
La purification est le processus de retrait des actifs passifs (liquidités excédentaires, placements, immobilier non opérationnel) de la société opérante pour que les actions répondent aux critères de qualification AAPE. C'est une stratégie de planification fiscale qui doit être réalisée sous la supervision d'un fiscaliste.
Hadaly peut-il confirmer mon admissibilité à l'exonération ?
Non. Hadaly ne fournit pas de conseils fiscaux. L'admissibilité à l'exonération des gains en capital doit être confirmée par un fiscaliste. Hadaly fournit l'évaluation d'entreprise et les données financières qui appuient l'analyse.
Quels documents faut-il préparer ?
Vous aurez besoin des états financiers, du grand livre, des détails sur la dette et les actifs, des soldes de trésorerie et de placements, des informations sur les actionnaires, des catégories d'actions, des sociétés liées, de la ventilation des revenus et des prévisions financières. Une liste complète est fournie dans la section documents ci-dessus.
Combien coûte une évaluation d'entreprise ?
Chez Hadaly, un rapport d'évaluation basé sur les données commence à 2 000 $. Les mandats traditionnels avec un évaluateur agréé (EEE/CBV) peuvent aller de 5 000 $ à 25 000 $ ou plus selon la complexité.
Quand commencer la préparation ?
Idéalement, 12 à 24 mois avant de vouloir conclure une transaction. Cela vous donne le temps d'obtenir une évaluation, d'identifier les problèmes, de coordonner avec votre fiscaliste et de préparer les documents que les acheteurs demanderont.