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Pourquoi un gel d'actions nécessite une évaluation d'entreprise ?
Un gel d'actions fige la valeur actuelle de l'entreprise à une date précise. Pour ce faire, la juste valeur marchande de l'entreprise doit être établie par une évaluation crédible et bien documentée. Cette valeur sert de base pour l'émission des actions privilégiées, le dépôt des formulaires fiscaux requis (T2057, roulement en vertu de l'article 85) et l'ensemble de la réorganisation corporative. Sans évaluation adéquate, la transaction s'expose à un risque fiscal, et l'Agence du revenu du Canada (ARC) ou Revenu Québec pourrait contester les montants déclarés.
Qu'est-ce qu'un gel d'actions ?
Un gel d'actions est une réorganisation corporative qui permet à un entrepreneur de figer la valeur actuelle de ses actions à une date donnée. Les actions existantes sont généralement échangées contre des actions privilégiées ayant une valeur de rachat fixe égale à la juste valeur marchande de l'entreprise au moment du gel.
De nouvelles actions ordinaires sont ensuite émises au profit d'une société de portefeuille, d'une fiducie familiale, d'employés clés ou d'autres actionnaires. Toute la croissance future de la valeur revient à ces nouvelles actions ordinaires, et non à l'actionnaire d'origine. Ce mécanisme est utilisé pour la planification fiscale, la préparation de la relève, la protection des actifs et l'intégration de nouveaux partenaires ou employés clés.
Pourquoi créer une holding ou une société de gestion ?
Une holding (aussi appelée société de gestion ou société de portefeuille) est une entité juridique distincte qui détient les actions de la société d'exploitation. Les entrepreneurs créent des holdings pour plusieurs raisons stratégiques :
- •Détenir les actions de la société d'exploitation dans une entité distincte
- •Accumuler des surplus à l'extérieur de la société d'exploitation
- •Protéger certains actifs contre les risques d'affaires et les créanciers
- •Réinvestir les bénéfices dans l'immobilier, les instruments financiers ou d'autres projets
- •Préparer une vente future avec une structure fiscalement avantageuse
- •Planifier la relève et transférer la propriété graduellement
- •Structurer l'arrivée de nouveaux actionnaires, partenaires ou employés clés
Dans la plupart des cas, la création d'une holding implique un transfert d'actions de l'actionnaire individuel vers la holding sur une base libre d'impôt (roulement en vertu de l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu). Ce transfert nécessite une détermination de la juste valeur marchande des actions échangées.
Pourquoi la juste valeur marchande est centrale
La juste valeur marchande (JVM) de l'entreprise est le fondement de tout gel d'actions ou de toute structure de holding. Elle détermine la valeur de rachat des actions privilégiées, la valeur déclarée sur le formulaire de choix T2057 et le point de départ à partir duquel la valeur future revient aux nouveaux actionnaires.
Une évaluation de la JVM crédible protège l'entrepreneur et ses conseillers. Si l'ARC ou Revenu Québec conteste la valeur déclarée, l'ensemble de la réorganisation pourrait être réévalué, entraînant des conséquences fiscales importantes incluant des gains en capital réputés, des pénalités et des intérêts.
C'est pourquoi une évaluation d'entreprise basée sur les données et bien documentée n'est pas optionnelle. C'est la première étape qui permet aux comptables, fiscalistes et avocats de structurer le reste de la réorganisation avec confiance.
Les grandes étapes d'un gel d'actions
Un gel d'actions suit généralement ces étapes clés. Le processus exact dépend des objectifs et de la complexité de la structure corporative.
Clarifier l'objectif
Définir le but du gel : report d'impôt, planification successorale, protection des actifs, intégration de nouveaux actionnaires, ou une combinaison de ces objectifs.
Analyser la structure actuelle
Examiner la structure corporative existante, les conventions entre actionnaires, les catégories d'actions et les fiducies ou entités liées existantes.
Établir la juste valeur marchande
Obtenir une évaluation d'entreprise crédible pour documenter la valeur des actions gelées. C'est ici que Hadaly intervient.
Structurer la réorganisation avec les conseillers
Travailler avec le fiscaliste, le comptable et l'avocat pour concevoir la structure du gel, déterminer les catégories d'actions et préparer le choix de roulement (T2057).
Exécuter et documenter la réorganisation
Déposer les formulaires nécessaires, émettre les nouveaux certificats d'actions, mettre à jour les registres corporatifs et s'assurer que toutes les parties signent les documents requis.
Suivre la valeur dans le temps
Après le gel, suivre l'évolution de la valeur de l'entreprise. Les nouvelles actions ordinaires captureront toute la croissance future, et des évaluations périodiques aident à mesurer les progrès et à planifier les prochaines étapes.
Cette page s'adresse à vous si...
Ce guide est pertinent si l'une des situations suivantes vous concerne :
Vous êtes un entrepreneur en croissance et la valeur de votre entreprise augmente rapidement
Votre fiscaliste ou comptable vous a demandé d'obtenir une évaluation d'entreprise
Vous êtes en train de créer une société de gestion ou une holding
Vous transférez des actions entre entités ou individus
Vous préparez une vente future et souhaitez une structure de sortie fiscalement efficace
Vous planifiez une relève familiale ou un transfert intergénérationnel
Vous souhaitez intégrer des employés clés comme actionnaires
Vous voulez protéger les surplus accumulés contre les risques d'affaires
Les documents nécessaires pour l'évaluation
Pour produire une évaluation d'entreprise crédible qui appuie un gel d'actions ou une structure de holding, les documents suivants sont généralement requis :
- •Les états financiers des 3 à 5 dernières années
- •La balance de vérification ou le grand livre détaillé
- •L'échéancier de la dette (emprunts, marges de crédit, obligations à long terme)
- •La liste des actifs corporels et incorporels
- •La ventilation des revenus par client, segment ou ligne de produits
- •Les marges bénéficiaires et l'historique du BAIIA
- •La liste des clients principaux et la concentration de la clientèle
- •Les contrats clés (baux, ententes fournisseurs, contrats clients)
- •Les prévisions ou projections financières (si disponibles)
- •Les informations sur les actionnaires et la structure de propriété
- •La structure corporative actuelle et l'organigramme
Plus votre documentation financière est complète, plus votre évaluation sera précise et défendable. Hadaly peut générer une évaluation à partir de vos états financiers ou directement depuis votre logiciel comptable.
Les erreurs fréquentes à éviter
Voici les erreurs les plus courantes que nous observons dans les transactions de gel d'actions et de holding :
Faire un gel d'actions sans évaluation formelle de l'entreprise
Utiliser une valeur approximative ou périmée plutôt qu'une juste valeur marchande actuelle
Confondre la valeur comptable (valeur aux livres) et la juste valeur marchande
Attendre trop longtemps pour geler, laissant la valeur augmenter au-delà de ce qui était prévu
Ne pas coordonner l'évaluation avec le fiscaliste, le comptable et l'avocat
Oublier de tenir compte des actifs excédentaires, des actifs redondants ou des éléments hors exploitation
Ne pas suivre la valeur de l'entreprise après le gel pour mesurer la croissance et planifier la suite
Comment Hadaly accompagne les entrepreneurs
Hadaly ne remplace pas le fiscaliste, le comptable ou l'avocat. Hadaly se spécialise dans l'évaluation d'entreprise et l'intelligence financière.
Hadaly aide les entrepreneurs et leurs conseillers à :
Structurer et organiser les données financières pour l'évaluation
Analyser la performance financière, les marges et les tendances de croissance
Estimer la juste valeur marchande selon des méthodologies reconnues
Produire un rapport d'évaluation clair et professionnel
Identifier les facteurs clés qui influencent la valeur de l'entreprise
Collaborer avec les conseillers existants de l'entrepreneur (comptables, fiscalistes, avocats)
Suivre la valeur de l'entreprise dans le temps après la réorganisation
Au service des entrepreneurs partout au Québec
Hadaly accompagne des entrepreneurs partout au Québec, notamment à Montréal, Québec, Laval, Longueuil, Sherbrooke, Trois-Rivières, Gatineau, Lévis, Drummondville, Saguenay, en Montérégie, en Estrie et en Chaudière-Appalaches. Que votre entreprise soit dans un grand centre urbain ou un marché régional, Hadaly offre le même niveau d'intelligence financière basée sur les données.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un gel d'actions ?
Un gel d'actions est une réorganisation corporative qui permet à un actionnaire de figer la valeur actuelle de ses actions en les échangeant contre des actions privilégiées avec une valeur de rachat fixe. De nouvelles actions ordinaires sont émises pour capter toute la croissance future, généralement détenues par une holding, une fiducie familiale ou de nouveaux actionnaires.
Pourquoi faire évaluer son entreprise avant un gel d'actions ?
L'évaluation établit la juste valeur marchande des actions au moment du gel. Cette valeur est nécessaire pour fixer le prix de rachat des actions privilégiées, déposer le formulaire de choix T2057 et s'assurer que la transaction est défendable en cas de vérification par l'ARC ou Revenu Québec.
Qu'est-ce qu'une holding ?
Une holding est une entité juridique créée pour détenir les actions d'une ou plusieurs sociétés d'exploitation. Elle offre des avantages pour la planification fiscale, la protection des actifs, l'accumulation de surplus, le réinvestissement et la planification de la relève.
Quelle est la différence entre une holding et une société de gestion ?
En pratique, les termes sont souvent utilisés de façon interchangeable. Une holding (société de portefeuille) détient typiquement des investissements et des actions. Une société de gestion peut également fournir des services de gestion. Les deux servent de structures pour détenir les actions de sociétés d'exploitation et accumuler des surplus.
Qu'est-ce que la juste valeur marchande ?
La juste valeur marchande (JVM) est le prix auquel une entreprise se vendrait dans une transaction sur le marché libre entre un acheteur et un vendeur consentants, agissant sans lien de dépendance et avec une connaissance raisonnable des faits pertinents. C'est la norme exigée par les autorités fiscales pour les gels d'actions et les roulements.
Est-ce que Hadaly remplace mon fiscaliste ?
Non. Hadaly fournit l'évaluation d'entreprise et l'intelligence financière. Le fiscaliste, le comptable et l'avocat s'occupent de la structuration juridique et fiscale de la réorganisation. Hadaly travaille aux côtés de votre équipe de conseillers existante.
Quels documents faut-il préparer ?
Il faut généralement les états financiers des 3 à 5 dernières années, un grand livre détaillé, les informations sur la dette, les actifs, la ventilation des revenus, les contrats clés, la structure actionnariale et les projections financières disponibles.
Combien coûte une évaluation d'entreprise ?
Chez Hadaly, un rapport d'évaluation basé sur les données commence à 2 000 $. Les mandats traditionnels avec un évaluateur agréé (EEE/CBV) peuvent aller de 5 000 $ à 25 000 $ ou plus selon la complexité de l'entreprise.
Quand faire un gel d'actions ?
Un gel d'actions est particulièrement avantageux lorsque l'entreprise est en forte croissance et que l'entrepreneur souhaite figer la valeur actuelle à des fins de planification fiscale. Idéalement, il devrait être fait avant une augmentation importante de la valeur, pas après.
Quelle est la différence entre gel d'actions et gel successoral ?
Un gel d'actions est le terme général pour figer la valeur des actions. Un gel successoral est un type spécifique de gel d'actions conçu pour la succession et le transfert intergénérationnel du patrimoine. Les deux nécessitent une évaluation d'entreprise pour établir la juste valeur marchande.